Entrega de un inmueble como dividendo en especie: la transmisión tiene causa onerosa

… la entrega al único asociado –la sociedad «Grupo Menéndez Corp, S.L.»– de un dividendo en especie a través de la entrega del pleno dominio de la finca que se describe.

El Registrador rechazó la inscripción del inmueble en el registro de la propiedad en favor del asociado único aduciendo que no se expresaba la causa de la transmisión. La Dirección General, en resolución de veinte de marzo de 2020 estima el recurso

En el presunto de este expediente, hay una causa expresada en la escritura, que es la de la transmisión de un inmueble en pago de la deuda derivada del reconocimiento de dividendos en favor del adquiriente por resolución del asociado único, de forma que están claras las posibilidades, su intercambio y las compensaciones de cada uno de ellos de los intervinientes, y su calificación por las partes, lo que hace oneroso el negocio y auténtica y legítima su causa. De este modo, resulta inequívocamente identificada la causa en el título con arreglo al artículo mil doscientos setenta y cuatro del Código Civil.

La existencia del crédito por los referidos dividendos es objeto de certificación de la pertinente resolución social por quien se halla legitimado para ello.

Debe tenerse en cuenta que la documentación de los pactos sociales es en general privada y, puesto que a semejantes pactos (y, en su caso, a la inscripción registral exactamente los mismos) ata el legislador ciertos efectos jurídicos, se establecen precauciones que brinden garantías de la existencia y contenido de esos acuerdos.

Esas precauciones se traducen, fundamentalmente, en limitar el círculo de personas legitimadas para poder acreditar la existencia de exactamente los mismos y elevarlos, en su caso, a públicos y la precisa perseverancia en el Registro de la identidad de semejantes personas. No otra cosa significa la determinación de las personas que pueden garantizar o bien elevar a públicos los pactos que no son  las llamadas a adoptar, y el hecho de que el nombramiento o bien apoderamiento de todos  esté sujeto a inscripción – parra. artículos novecientos cuarenta y cuatro.º, ciento ocho y ciento nueve del Reglamento del Registro Mercantil– (cfr. Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de veintiocho de octubre de mil novecientos noventa y ocho, once de marzo de dos mil cinco y veintiocho de febrero de dos mil diecinueve, entre otras).

Por ello, constatada en la escritura calificada cuál la causa de la transmisión, y no cuestionada su legimitad como hábil para proteger la transmisión patrimonial, la calificación cuando a ella se agota en los extremos que resultan de la referida certificación de pactos sociales, expedida, bajo su responsabilidad, por quien está legitimado para esto, de tal modo que no cabe extenderla al examen de la existencia misma de los dividendos resultantes dicha certificación. Al lado queda la posibilidad de actuación del órgano eficiente en campo tributario que corresponda para el en caso de que proceda.